PERTANYAAN :

  1. Apakah pemberhentian Direksi pada PT ( Perseroan Terbatas) dapat dilakukan dalam RUPS Tahunan?
  2. Apabila Terdapat perubahan Anggaran Dasar PT tekait masa Jabatan Komisaris, apakah terhadap Komisaris yang sudah menjabat perlu diadakan perpanjangan untuk masa jabatannya secara khusus dalam RUPS tahunan yang akan diadakan? Atau secara otomatis dengan adanya perubahan Anggaran Dasar tersebut masa jabatan Komisaris mengikuti Anggaran Dasar yang baru?

JAWABAN

I.KHUSUS TERKAIT PEMBERHENTIAN DIREKSI

Bahwa terkait Pemberhentian Direksi diatur dalam ketentuan pasal 105 UU Nomor 40 tahun 2007, sebagai berikut :

Pasal 105

  1. 1)  Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkankeputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.
  2. 2)  Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS.
  3. 3)  Dalam hal keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dilakukan dengan keputusan di luar RUPS sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 91, anggota Direksi yang bersangkutan diberi tahu terlebih dahulu tentang rencana pemberhentian dan diberikan kesempatan untuk membela diri sebelum diambil keputusan pemberhentian.
  4. 4)  Pemberian kesempatan untuk membela diri sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut.
  5. 5)  Pemberhentian anggota Direksi berlaku sejak:
    1. ditutupnya RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1);
    2. tanggal keputusan sebagaimana dimaksud pada ayat (3);
    3. tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan RUPSsebagaimana dimaksud pada ayat (1); atau
    4. tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan sebagaimanadimaksud pada ayat (3).
  • −  Bahwa dalam penjelasan pasal 105 UUPT terkait pemberhentian Direksi tidak dijelaskan secara rinci apakah harus melalui RUPS Luar Biasa atau dapat diberhentikan melalui RUPS tahunan;
  • −  Bahwa apabila merujuk pada pasal 78 ayat (1) UUPT menyatakan : “RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya.”Dengan Penjelasan pasal yaitu Yang dimaksud dengan “RUPS lainnya” dalam praktik sering dikenal sebagai RUPS luar biasa.
  • −  Bahwa ketentuan terkait RUPS tahunan sebagaimana diatur dalam pasal 78 ayat (2) UUPT yang menyatakan RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir, dan pasal 78 ayat (3) UUPT mengatur bahwa Dalam RUPS tahunan, harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2), yaitu sebagai berikut :Pasal 66(2) Laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus memuat sekurang-kurangnya:
    1. laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;
    2. laporan mengenai kegiatan Perseroan;
    3. laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan;
    4. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan;
    5. laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;
    6. nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;
    7. gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.
  • −  Bahwa dengan merujuk pada Kamus Besar Bahasa Indonesia (KBBI), sebagai berikut :minimal/mi·ni·mal/ a sedikit-dikitnya; sekurang-kurangnya:

sehingga dalam ketentuan diatas terkait laporan tahunan yang menentukan harus memuat sekurang-kurangnya apabila diartikan menurut KBBI maksudnya adalah harus memuat minimal atau paling sedikitnya sebagaimana ditentukan dalam pasal 66 ayat (2) UUPT;

− Bahwa dengan demikian, dapat diasumsikan bahwa dalam RUPS tahunan dapat memuat mata acara rapat lebih dari sebagaimana ditentukan dalam pasal 66 ayat (2), dalam hal ini, terkait pemberhentian Direksi, berarti diperbolehkan diadakan dalam RUPS tahunan sepanjang memenuhi persyaratan terkait persetujuan mata acara rapat;

  • −  Bahwa hal tersebut mengacu pada ketentuan pasal 79 ayat (8) UUPT menyatakan sebagai berikut :“RUPS yang diselenggarakan Direksi berdasarkan panggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5) membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) dan mata acara rapat lainnya yang dipandang perlu oleh Direksi”
  • −  Bahwa dengan demikian sepanjang terkait rencana adanya pemberhentian Direksi telah ada dalam mata acara rapat dalam

RUPS Tahunan yang akan diadakan, maka hal tersebut diperbolehkan;

− Bahwa apabila terkait pemberhentian direksi belum terdapat dalam mata acara rapat, artinya terdapat mata acara lain-lain selain yang ditentukan dalam mata acara rapat maka dapat dilaksanakan sepanjang pemegang pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara rapat.

Hal tersebut diatur dalam pasal 75 UUPT sebagai berikut :

  1. 1)  RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.
  2. 2)  Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan Perseroan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan.
  3. 3)  RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan, kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara rapat.
  4. 4)  Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harus disetujui dengan suara bulat.

II.

KHUSUS TERKAIT PERUBAHAN MASA JABATAN DEWAN KOMISARIS DALAM ANGGARAN DASAR

.

.

Bahwa khusus dalam hal ini, berdasarkan Informasi yang diterima, sebelumnya masa jabatan Dewan Komisaris adalah selama 3 tahun, kemudian telah terdapat perubahan Anggaran Dasar yang menjadikan masa jabatan Dewan komisaris menjadi 4 tahun;

Bahwa terhadap Dewan komisaris yang menjabat, apabila berdasarkan Anggaran dasar lama maka jabatan tersebut akan segera berakhir, sedangkan dengan adanya perubahan Anggaran dasar yang baru maka masa jabatannya akan berakhir kurang lebih dalam kurun waktu 1 tahun lagi, terkait jabatan dewan komisaris tersebut apakah perlu dinyatakan dalam RUPS sendiri atau secara otomatis mengikuti perubahan Anggaran Dasar yang baru?

Bahwa sebagaimana ketentuan pasal 19 (1) UUPT PERUBAHAN ANGGARAN DASAR DITETAPKAN OLEH RUPS;

Bahwa dalam hal ini perubahan terkait lamanya masa jabatan dewan komisaris adalah bukan termasuk perubahan anggaran dasar tertentu sebagaimana disebutkan dalam pasal 21 ayat (2) UUPT, sehingga berdasarkan pasal 21 ayat (3) UUPT, perubahan tersebut cukup diberitahukan kepada menteri;

Bahwa dengan demikian terkait mulai berlakunya perubahan Anggaran Dasar tersebut megacu pada ketentuan pasal 23 ayat (2) UUPT, sebagai berikut :

“Perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar oleh Menteri.”

Bahwa selanjutnya khusus terkait dewan komisaris pasal 111 ayat UUPT mengatur sebagai berikut :

(4) Anggaran dasar mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris serta dapat juga mengatur tentang pencalonan anggota Dewan Komisaris.

(5) Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut.

.(6) Dalam hal RUPS tidak menentukan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris, pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian mulai

berlaku sejak ditutupnya RUPS.

  • −  Bahwa selanjutnya mengacu pada pasal 111 ayat (3) UUPT yangmenyatakan :“Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali
  • −  Bahwa keputusan RUPS terkait pengangkatan Dewan Komisaris mengacu pada pasal diatas terkait jangka waktu tertentu seharusnya telah ditetapkan jangka waktu masa jabatan dewan Komisaris dan berakhirnya jabatan dewan komisaris yang menjabat pada waktu itu;
  • −  Bahwa dengan demikian khusus terkait jabatan Dewan Komisaris, apabila ingin menyesuaikan dengan perubahan Anggaran Dasar yang baru maka, menurut hemat saya diperlukan secara khusus untuk merubah pula masa jabatan dewan komisaris tersebut;
  • −  Karena dengan adanya Anggaran dasar yang baru yang mulai berlaku sejak diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar, yang perubahannya menyatakan jabatan dewan komisaris adalah selama 4 tahun;Sedangkan kedudukan dewan komisaris yang menjabat, berdasarkan pada Anggaran dasar yang lama yang tentu saja sudah ditentukan kapan masa jabatannya berakhir, dan dalam hal ini telah berakhir masa jabatannya;
  • −  Bahwa untuk menghindari permasalahan dikemudian hari dan agar pertanggung jawabannya jelas dan tidak menimbulkan masalah, Apabila masa jabatan dewan komisaris akan disesuaikan dengan Anggaran dasar yang baru lebih baik terkait penambahan masa jabatan Dewan Komisaris ditentukan kembali dalam Akta yang menyatakan sampai kapan berakhirnya jabatan dewan komisaris tersebut;
  • −  Bahwa sehubungan dengan pendapat diatas, dalam hal ini bersamaan dengan akan dilakukannya RUPS Tahunan, maka terkait pengangkatan Dewan komisaris atau penambahan masa jabatannya, apabila memang akan diadakan dalam RUPS tahunan, maka sebagaimana penjelasan sebelumnya, harus sudah terdapat dalam mata acara rapat;bahwa apabila belum terdapat dalam mata acara rapat, artinya terdapat mata acara lain-lain selain yang ditentukan dalam mata acara rapat maka dapat dilaksanakan sepanjang pemegang pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara rapat sebagaimana ditentukan dalam pasal 75 UUPT;